Chuyển đổi từ hộ kinh doanh lên công ty hoặc khởi nghiệp mở doanh nghiệp mới, bước đầu tiên và quan trọng nhất là chọn đúng loại hình pháp lý và chuẩn bị bộ hồ sơ chính xác. Bài viết này từ Happy Elsa sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên (1TV) và hai thành viên trở lên (2TV), giúp bạn dễ dàng lựa chọn mô hình phù hợp nhất.

1. Phân biệt nhanh hai loại hình công ty TNHH

Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu duy nhất, có toàn quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên (là cá nhân hoặc tổ chức) cùng góp vốn. Các quyết định quan trọng được thông qua bởi Hội đồng thành viên theo tỷ lệ biểu quyết quy định tại Điều lệ.

Điểm chung: Cả hai loại hình đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu và các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

2. Bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
Dự thảo Điều lệ công ty.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật (Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức cần bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập của tổ chức đó).
Văn bản ủy quyền cho người đại diện phần vốn góp (nếu chủ sở hữu là tổ chức).
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh bản chính (để cơ quan quản lý thu hồi nếu thành lập theo diện chuyển đổi từ hộ kinh doanh).

3. Bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Dự thảo Điều lệ công ty.
Danh sách chi tiết các thành viên góp vốn.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) của từng thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật (hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức kèm văn bản ủy quyền đại diện phần vốn góp).
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh bản chính (để thu hồi nếu chuyển đổi từ hộ kinh doanh).

4. Lưu ý quan trọng về nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật

Đây là điểm rất nhiều chủ doanh nghiệp bỏ sót dẫn đến hồ sơ bị cơ quan đăng ký kinh doanh trả về:

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam. Khi xuất cảnh khỏi Việt Nam, người này phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

5. Quy trình thủ tục 3 bước thành lập công ty năm 2026

Bước 1: Soạn thảo và nộp hồ sơ online

Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (sử dụng Chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh).
Bước 2: Nhận kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 3 - 5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Khắc con dấu và làm thủ tục sau thành lập

Doanh nghiệp thực hiện khắc con dấu pháp nhân, mở tài khoản ngân hàng công ty, mua chữ ký số (Token), treo biển hiệu tại trụ sở và thực hiện kê khai thuế ban đầu.

6. Lộ trình góp vốn điều lệ 90 ngày

Các thành viên/chủ sở hữu phải góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không góp đủ vốn đúng thời hạn, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tiếp theo.
Phương thức góp vốn: Thành viên là tổ chức bắt buộc phải góp vốn bằng hình thức chuyển khoản không dùng tiền mặt. Thành viên là cá nhân có thể góp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

7. Bảng chi phí thực tế thành lập công ty TNHH 2026

Khoản mục chi phí	Mức chi phí thực tế
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp & công bố thông tin	200.000 đồng
Chi phí khắc con dấu pháp nhân & con dấu chức danh	350.000 đồng - 500.000 đồng
Biển hiệu công ty (Mica/Inox)	200.000 đồng - 350.000 đồng
Chữ ký số (Token) 1 - 3 năm	1.200.000 đồng - 2.500.000 đồng
Khởi tạo hóa đơn điện tử & phần mềm	1.000.000 đồng - 2.000.000 đồng

8. Chủ doanh nghiệp nên chọn công ty TNHH 1TV hay 2TV?

Chọn Công ty TNHH 1 thành viên nếu: Bạn là người duy nhất làm chủ, muốn toàn quyền quyết định mọi chiến lược vận hành và chưa có nhu cầu hợp tác hay chia sẻ lợi nhuận với người khác.
Chọn Công ty TNHH 2 thành viên trở lên nếu: Bạn bắt đầu khởi nghiệp cùng bạn bè, đối tác, cần phân chia rõ ràng tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết và trách nhiệm tài chính của từng người ngay từ ban đầu.

9. Cảnh báo các rủi ro pháp lý phổ biến cần tránh

Kê khai khống vốn điều lệ quá lớn: Dẫn đến rủi ro chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân tương ứng với số vốn cam kết khi xảy ra tranh chấp hoặc nợ nần.
Đặt tên công ty bị trùng hoặc gây nhầm lẫn: Làm kéo dài thời gian xử lý hồ sơ.
Trụ sở công ty đặt tại chung cư/nhà tập thể có chức năng để ở: Pháp luật cấm sử dụng căn hộ chung cư dùng để ở làm trụ sở đăng ký kinh doanh.

10. Lưu ý quan trọng khi chuyển đổi từ hộ kinh doanh lên công ty

Trường hợp thành lập công ty theo diện chuyển đổi từ hộ kinh doanh đang hoạt động (thay vì thành lập mới hoàn toàn), hồ sơ bắt buộc phải nộp kèm Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh bản gốc để cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi. Việc này giúp chấm dứt tư cách pháp lý của hộ kinh doanh, tránh rủi ro tồn tại song song cả hai mô hình gây phiền hà về nghĩa vụ thuế sau này.

Bạn cần tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp tối ưu nhất?

Happy Elsa cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói chỉ từ 900.000 đồng, cam kết không phát sinh chi phí. Bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu tận tay chỉ sau 5 - 7 ngày làm việc.

Hotline hỗ trợ tư vấn: 0982 221 758
Website: ketoan.happyelsa.vn
Happy Elsa - Bạn đồng hành pháp lý và tài chính vững chắc của mọi doanh nghiệp!

Danh mục

Lượt xem

Mục lục

Share

Settings

Sign out